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Teilaustausch: - wir akzeptieren die meisten Fahrzeuge in Px amp diese werden ziemlich preislich auf Zustand (reflektiert jede renovierung erforderlich). Dieses Fahrzeug: - wird auf einem sehr hohen Standard präsentiert, wurde umfassend überprüft, um nicht zu enttäuschen - kann man auch drinnen sehen, zB in unserem Showroom oder Workshop Um Ihnen bei der Entscheidung behilflich zu sein: - Wir stellen Ihnen immer genaue Informationen zur Verfügung Zweitens von vornherein Verkäufe: - enthusiastisch und eifrig, um sicherzustellen, dass Sie mit einem Fahrzeug, das Ihren Bedürfnissen entspricht, zu einem gegenseitig angenehmen Übergabepreis in einem sehr entspannten, ehrlichen Verstärker informell vergeben werden. Persönliche Anrufer: - sind herzlich willkommen und wir freuen uns, eine gegenseitig bequeme Zeit zu veranstalten, um amp zu diskutieren, um vorläufige Aspekte einer möglichen Transaktion zu diskutieren. Finden Sie uns: - Siehe Ortskarton Link unten, wir sind 5 min von unserem lokalen Zug am Busbahnhof, 6 min von der Autobahn M90, 20 min vom Flughafen Edinburgh, Käufer: - kann nach vorheriger Absprache von einem der oben genannten Ankunftspunkte gesammelt werden . Reparatur Reparaturen: - Wir haben eine gut ausgestattete Werkstatt und alle Arbeiten werden sorgfältig auf einen sehr hohen Standard durchgeführt. Zahlung: - Wir können eine Kaution akzeptieren (während Sie Ihre Finanzierung arrangieren) per Kredit, Debitkarte, PayPal, Banküberweisung oder Bargeld - Der Restbetrag muss dann vollständig bei Abholung per Debitkarte, Banküberweisung, zertifizierter Scheck oder Bargeld bezahlt werden. Nb Wie eine kleine Familie Geschäftstermine zu sehen, um sicherzustellen, dass ein Eins-zu-Eins-Service am besten am Telefon arrangiert werden, bevor Sie reisen. 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Ob Kauf oder Verkauf Danke für die Betrachtung uns, BITTE - Kommentare, Anfragen oder Ratschläge auf dieser Website zu LINK ZUM TRANSPORT INFORMATIONEN SEITE Rückkehr zur LagerlisteDie Venture Alley Ein Blog über geschäftliche und rechtliche Fragen, die für Unternehmer, Startups, Venture Capitalists und Angel Investoren wichtig sind . Home IPOs und MampA Verständnis Abschnitt 280G und Golden Parachute Zahlungen Verständnis Abschnitt 280G und Golden Parachute Zahlungen Verkaufen Sie Ihre Firma kann ein spannender und überwältigender Prozess sein. Neben der Komplexität der Verhandlung der Bedingungen für Ihre Fusion oder Vermögensverkauf. Sie werden unweigerlich mit Tonnen von Deal-bezogenen Jargon bombardiert werden. Geben Sie einen solchen Begriff, Internal Revenue Code (IRC) Abschnitt 280G (280G) oder die ldquogolden Fallschirm Zahlungrdquo Regeln, eine föderale Steuerbereitstellung, die ins Spiel kommt, wenn es eine Änderung in der Kontrolle eines Unternehmens. 280G wirkt sich sowohl auf die Körperschaft als auch auf ihre Führungskräfte, Gesellschafter und andere Personen zurück, die mit dem Unternehmen verbunden sind und harte steuerliche Konsequenzen auferlegt, wenn sie nicht ordnungsgemäß behandelt werden. Dieser Beitrag wird eine hochrangige Zusammenfassung von 280G, diskutieren, wenn 280G gilt, Möglichkeiten zur Vermeidung von 280G Haftung, und wie die individuelle Steuerpflicht (nach IRC Sekte 4999) zu berechnen, wenn 280G gilt. Im Allgemeinen sind Ausgleichszahlungen eines Unternehmens an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Direktoren von der Gesellschaft für steuerliche Zwecke abzugsfähig. Jedoch, 280G verweigert einen Steuerabzug für bestimmte Ausgleichszahlungen an ldquodisqualified Einzelpersonen, rdquo wie Offiziere, Aktionäre und ldquohighlykompensierte Einzelpersonen, rdquo, wenn die Entschädigung gezahlt wird, entsprechend einer Änderung in der Steuerung. Die Nichtzulassung gilt nicht für jede Entschädigung, die im Rahmen einer Kontrolländerung erfolgt ist. Stattdessen ist der Abzug nur nicht zulässig, wenn die Entschädigung als ldquoexcess Fallschirm paymentrdquo unter 280G gilt. Zusätzlich zur Nichtzulassung des Körperschaftsausgleichssteuerabzugs, unter IRC-Sekt 4999, wird eine Person, die eine ldquoparachute paymentrdquo erhält, verpflichtet, eine 20 Verbrauchsteuer auf den Betrag der Zahlung zu zahlen, die ein ldquoexcess Fallschirm payment. rdquo ist. Diese 20 Steuer muss Zusätzlich zu den auf die Entschädigung gezahlten Einkommens - und Lohnsteuern entrichtet werden. Der Crux der 280G-Analyse bestimmt, wann die Entschädigung als ldquoparachute paymentrdquo für Zwecke von 280G gilt. Wann gilt 280G 280G gilt grundsätzlich für entschädigungsbezogene Zahlungen, wenn: (1) die Zahlungen an ein ldquodisqualifiziertes Einzelzimmer vorgenommen werden (2) die Zahlungen von einer Kontrolländerung abhängig sind und (3) der Betrag der Zahlung gleich oder größer ist Mal die disqualifizierte individualrsquos durchschnittliche jährliche Entschädigung von der Gesellschaft (oder ihre verbundenen Einheiten) für die fünf Jahre vor dem Jahr der Änderung der Kontrolle. Der Zeitraum, der aus den letzten fünf steuerpflichtigen Jahren besteht, die vor dem Datum der Änderung enden, heißt die ldquobase period. rdquo Die individualrsquos durchschnittliche jährliche steuerpflichtige Entschädigung während der Basisperiode wird als ldquobase amount. rdquo bezeichnet Wer ist ein ldquodisqualified individualrdquo 280G gilt nur, wenn Zahlungen werden an ein ldquodisqualified individual. rdquo gemacht Disqualifizierte Einzelpersonen schließen Einzelpersonen ein, die Dienstleistungen für das Unternehmen durchführen und sich qualifizieren als: (3) ein ldquohighlykompensierte individual. rdquo Um als ein ldquohighlykompensiertes Individuum betrachtet zu werden, muss die Person: (2) ein sein Person, die Mitglied einer Gruppe ist, die aus dem höchsten bezahlten 1 der Angestellten der Gesellschaft besteht, oder, wenn auch weniger, die höchsten bezahlten 250 Angestellten des Unternehmens. Wie bestimmen Sie, ob eine Zahlung von einer Änderung der Kontrolle abhängig ist 280G gilt nicht, es sei denn, Zahlungen an disqualifizierte Personen sind abhängig von einer Änderung der Kontrolle. Eine Zahlung wird von einer Kontrolländerung abhängig sein, wenn die Zahlung in der Tat nicht erfolgt wäre, wenn keine Änderung der Kontrolle eingetreten wäre. Eine Zahlung, die in der Tat gemacht wurde, hatte keine Änderung der Kontrolle aufgetreten ist auch als abhängig von einer Änderung der Kontrolle behandelt, wenn die Änderung der Kontrolle beschleunigt die Zeit, an der die Zahlung erfolgt ist. Wenn also eine Kontrolländerung die Zeit der Zahlung der aufgeschobenen Entschädigung beschleunigt, die ohne Rücksicht auf die Änderung der Kontrolle erfolgt, so kann die Zahlung als abhängig von der Änderung behandelt werden. Zahlungen, die im Rahmen einer Vereinbarung oder einer geänderten Vereinbarung getroffen wurden, die innerhalb eines Jahres vor der Änderung der Beherrschung eingegangen sind, werden davon ausgegangen, dass sie von der Änderung der Kontrolle abhängig sind, es sei denn, der Steuerpflichtige legt anderweitig durch eindeutige und überzeugende Nachweise fest. Diese einjährige Rückblickzeit wurde eingeführt, um die Nutzung von Aufstockungen, Prämien, Planänderungen und anderen Planungsgeräten kurz vor einem Kontrollwechsel abzuschrecken. Zahlungen im Zusammenhang mit einer Veranstaltung, die eng mit einer Änderung der Beherrschung verbunden ist, wie z. B. eine Beendigung des Arbeitsverhältnisses infolge des Kontrollwechsels, gelten auch als Zahlungen, die von einem Kontrollwechsel abhängen. Der Betrag der steuerpflichtigen Zahlung kann gekürzt werden, wenn die disqualifizierte Person nachweisen kann, dass alle oder einen Teil der Zahlungen, die den Basisbetrag übersteigen, eine angemessene Vergütung für Leistungen darstellen, die vor der Änderung der Kontrolle erbracht wurden. Der Steuerpflichtige hat die Last, dies durch klare und überzeugende Beweise zu beweisen. Beachten Sie, dass Abfindungen niemals als angemessene Vergütung für tatsächlich erbrachte oder nach dem Kontrollwechsel erbrachte Leistungen angesehen werden. Welche Arten von Zahlungen können Fallschirmzahlungen darstellen Zahlungen in der Art der Entschädigung, die eine Änderung der Kontrollzahlung darstellen können (dh ldquoparachute paymentsrdquo), können unter anderem Boni beinhalten (Bonusprämien, Retention Boni, leistungsorientierte Boni usw. ) Abfertigungsgeld Fortsetzung der Wohlfahrts - oder Nebenleistungen Erfolgsgebühren oder Transaktionsboni beschleunigte Veräußerung oder Verteilung von Pensionsleistungen und sonstige aufgeschobene Vergütungsvergütung Aktienoptionen Restricted Stock, Phantom Stock oder Aktienwertsteigerung Auszahlungen, die jegliche im Allgemeinen erzwungenen Wertpapiergesetze oder Regelungen andere Formen verletzen Der Entschädigungsleistungen und Abfindungen, die im Rahmen von Arbeitsverträgen vorgesehen sind, die mit der Änderung des Kontrollabschlusses oder der Zahlungen einverstanden sind, resultieren aus einer nachträglichen Beendigung des Beschäftigungskapitals oder Optionsschuldverschreibungen, die innerhalb von 12 Monaten vor dem Wechsel der Kontrollabschlussprüfung vorgenommen wurden Erhöhungen der Entschädigung infolge der Änderung der Beherrschung oder Änderungen der Arbeitsverträge innerhalb von 12 Monaten vor dem Abschluss. 4 Was sind die Ausnahmen von 280G Haftung Zahlungen nicht groß genug, um innerhalb von 280G kommen. Wenn die laufenden Zahlungen und der Barwert der künftigen Zahlungen nicht gleich oder mehr als das Dreifache des disqualifizierten individualrsquos Basisbetrags übersteigen, dann werden die Einnahmen keine ldquoparachute Zahlungen darstellen, die unter 280G liegen. Beispiel: Wenn die laufenden und zukünftigen Zahlungen insgesamt 2 Millionen betragen und der disqualifizierte Einzelgrundbetragsbetrag 750.000 beträgt, sind die 2 Millionen Zahlungen nur das 2,67-fache des disqualifizierten Einzelgrundsatzes und betragen daher nicht 280G. Tochtergesellschaften Ein Verkauf einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft wird nicht zu einer Änderung der Kontrolle des Mutterunternehmens führen, es sei denn, die Änderung beinhaltet einen wesentlichen Teil des Mutterunternehmens oder eine Änderung der effektiven Kontrolle der Muttergesellschaft. Auszahlung des Mitarbeiters Zahlungen, die nach den Bedingungen der folgenden Arten von Plänen geleistet werden, unterliegen nicht den Regeln für Goldene Fallschirmzahlungen: (1) qualifizierte Altersvorsorgepläne (2) IRC Sekt 403 (a) Annuitäten (3) vereinfachte Arbeitnehmerrenten und (4) einfach Ruhestand Konten. S corporation Ausnahme 280G gilt nicht, wenn das Unternehmen eine S Corporation ist. Ausnahmereignis der Anteilseigner Disqualifizierte Personen können eine Haftung von 280G vermeiden, wenn 75 der uneigennützigen Aktionäre die Zahlungen genehmigen. Diese Ausnahme ist die am häufigsten genutzte Ausnahme von Start-ups und Venture-Backed-Unternehmen. Um Regeln für überschüssige Fallschirmzahlungen unter Verwendung der Zustimmung der Aktionäre zu vermeiden, muss folgendes erfüllt sein: (1) Der Bestand der Gesellschaft darf nicht auf einem etablierten Wertpapiermarkt oder anderweitig handlungsfähig sein (2) mehr als 75 der uneigennützigen Aktionäre müssen die genehmigen Goldene Fallschirmzahlungen 5 und (3) Alle stimmberechtigten Personen müssen eine ausreichende Offenlegung aller wesentlichen Tatsachen über alle materiellen Zahlungen erhalten, die Fallschirmzahlungen an disqualifizierte Personen darstellen. Die uneigennützige Stimmrechtsanforderung bedeutet, dass keiner der Aktionäre, die Fallschirmzahlungen erhalten, in die Abstimmung über die Zahlungen einbezogen wird. Diese Anforderung schließt auch alle Aktien aus, die im Besitz des Anteilseigners sind (d. h. Aktien von Ehegatten, Abkömmlingen und kontrollierten Unternehmen). Wie sind die zusätzlichen Steuer und die nicht zulässige Abzug berechnet, wenn 280G und Sekt 4999 gelten Eine ldquoexcess Fallschirm Zahlungrdquo vorbehaltlich der 20 Verbrauchsteuer unter IRC Sekt 4999 entspricht der Gesamtmenge der Fallschirmzahlungen über den disqualifizierten individualrsquos Basis Betrag. Das Unternehmen muss die 20 Verbrauchsteuer zurückhalten. Beispiel: Executive A hat einen Basisbetrag von 640.000 und Zahlungen nach Veränderung mit einem Gesamtbetrag von 2.184.000. Mit 2.184.000 geteilt durch 640.000 erreichen wir ein Verhältnis von 3.4125. Da die Zahlungen infolge einer Änderung größer oder gleich dem dreifachen des Basisbetrags sind, gelten die Zahlungen als ldquoparachute payments. rdquo Um die ldquoexcess Fallschirmzahlung zu berechnen, die unter der 20 Verbrauchsteuer besteuert wird, nehmen wir die gesamten Fallschirmzahlungen von 2.184.000 abzüglich der Basis Betrag von 640.000, das ist 1.544.000. Die überschüssige Fallschirmzahlung von 1.544.000 wird mit dem 20 Verbrauchsteuersatz multipliziert, um eine zusätzliche Steuerpflicht nach IRC-Sekte 4999 von 308.800 zu erreichen. Die Steuer wird fällig, wenn die Beträge bezahlt werden. Alternativ kann der Steuerpflichtige wählen, um die Sekte 4999 Verbrauchsteuer auf zukünftige Zahlungen vorzuzahlen. Die corporationrsquos Abzug spiegelt die disqualifizierte individualrsquos zusätzliche Steuer und wird in dem Jahr genommen, in dem die Fallschirmzahlung geleistet wird. In unserem Beispiel ist der Abzug für die 1.544.000 überschüssige Fallschirmzahlung nicht zulässig, so dass ABC, Inc. wird ein Abzug für 640.000 der 2.184.000 Zahlung (vorausgesetzt, die volle Fallschirm Zahlung ist eine laufende Zahlung) oder 29,3 der gesamten Zahlung erlaubt werden. Bitte beachten Sie, dass dieser Beitrag nicht als eine vollständige Analyse von 280G oder die rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit einer Änderung der Kontrolle verfasst wurde. Die Steuerregelungen für 280G und IRC Sekt 4999 sind sehr komplex und unterliegen Änderungen. Unternehmen oder Einzelpersonen, die mit einer potenziellen 280G-Frage konfrontiert sind, sollten sich sofort mit ihren Anwälten und Steuerberatern beraten. 1 Wenn ein Unternehmen 30 oder weniger Arbeitnehmer hat, beträgt die Höchstzahl der ldquooffiziere für 280G-Zwecke drei, wenn das Unternehmen zwischen 31 und 500 Beschäftigten hat, werden nicht mehr als 10 der Mitarbeiter als Beauftragte qualifizieren, wenn das Unternehmen mehr als 500 Mitarbeiter hat, Die maximale Anzahl der Offiziere ist 50. Jedoch, auch wenn eine Person nicht als ein ldquoofficerrdquo auf der Grundlage dieser Regeln, sie können immer noch ein ldquoshareholderrdquo oder ldquohighly kompensiert individualrdquo unter 280G. 26 C. F.R. Sektion 1.280G-1, A-18 (c). 2 Nur eine Person, die eine Aktiengesellschaft mit einem fairen Marktwert besitzt, der über 1 des Marktwertes der ausstehenden Aktien aller Klassen des Konzerns liegt, wird als disqualifizierte Person behandelt. Eine Person, die eine geringere Menge an Aktien besitzt, kann jedoch eine disqualifizierte Person in Bezug auf die Gesellschaft sein, wenn diese Person ein Offizier oder hochkompensierte Person in Bezug auf die Gesellschaft ist. 26 C. F.R. Sektion 1.280G-1, A-17 (a). 3 Betrag für 2012. Siehe IRC Sekt 414 (q), um die anwendbare Schwelle für das Jahr zu bestimmen, in dem die Änderung der Kontrolle erfolgt. 4 Um den Gesamtwert der Zahlungen zu ermitteln, müssen Sie die Summe aller laufenden Zahlungen (Zahlungen zum Zeitpunkt der Änderung) zuzüglich des Barwerts aller zukünftigen Zahlungen (Zahlungen, die nach der Änderung vorgenommen werden sollen) enthalten. Der Barwert der künftigen Zahlungen wird mit einem Abzinsungssatz von 120 des anwendbaren Bundeszinssatzes ermittelt, der halbjährlich zusammengefasst ist. 5 Die Abstimmung muss das Recht der disqualifizierten Person, die Zahlung zu erhalten, oder im Falle einer Zahlung vor der Abstimmung das Recht der disqualifizierten Person, die Zahlung zu behalten, bestimmen. Daher muss das disqualifizierte Individuum unwiderruflich auf sein Recht auf die überschüssigen Zahlungen oder Leistungen verzichten und sie der Zustimmung der Aktionäre unterwerfen. Die Venture Alley ist ein Blog über geschäftliche und rechtliche Fragen, die für Unternehmer, Startups, Venture Capitalists und Angel Investoren wichtig sind. Die Venture Alley wird von Trent Dykes und Megan Muir, Corporate und Securities Anwälte bei DLA Piper bearbeitet. Bleiben Sie verbunden Abonnieren Sie durch EmailTop 10 Steuererklärungen beim Verkauf Ihres Unternehmens Viele Käufer und Verkäufer von Unternehmen steuern Steuerfragen auf die 8220back burner8221 und don8217t betrachten steuerliche Konsequenzen, bis nach einem Deal geschlagen wird, einschließlich eines Deal auf Kaufpreis. Ignorieren von steuerlichen Erwägungen zu Beginn einer Transaktion ist ein großer Fehler und kann Sie in eine ungünstige Verhandlungsposition bringen, auch wenn die Absichtserklärung, die unterzeichnet wurde, war820non-binding.8221 Kein Verkäufer eines Unternehmens sollte sich auf irgendwelche Aspekte der Handeln, bis sie sich mit einem kompetenten Steuerberater treffen, der sich aufgrund ihrer spezifischen Situation erklären kann, wo sie sich abwickeln werden, nachdem der Deal auf einer 8220-jährigen Steuer8221 geschlossen ist. Die folgenden Punkte beschreiben zehn wichtige Steuererwägungen für Verkäufer von Unternehmen. 1. Welche Art von Entität verwenden Sie, um Ihr Geschäft zu führen Sie führen Ihr Unternehmen durch ein Einzelunternehmen, Partnerschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (8220LLC8221) oder S Corporation Alle diese sind als 8220pass-through8221 Entitäten und wird Ihnen die meisten Flexibilität bei der Verhandlung eines Verkaufs Ihres Unternehmens. Auf der anderen Seite, wenn Sie Ihr Geschäft durch eine C Corporation, Ihre Flexibilität auf den Verkauf des Unternehmens kann aufgrund einer C Corporation8217s Mangel an 8220pass-through8221 Besteuerung und die Möglichkeit, dass 8220double Tax8221 entstehen (auf der Unternehmens-und Shareholder-Ebene ), Wo ein C-Konzern seine Vermögenswerte verkauft und den Erlös an seine Eigentümer verteilt. Wenn Ihr Unternehmen in einer der oben beschriebenen Pass-Through-Entitäten durchgeführt wird, können Sie in der Regel Vermögenswerte an einen potenziellen Käufer verkaufen und das sollte Ihnen als Verkäufer vorteilhaft sein. Beachten Sie, dass in Situationen, in denen eine S-Gesellschaft ein C-Unternehmen war, eine doppelte Steuerbelastung unter den 8220 eingebauten Gewinnensteuerregeln8221 für zehn Jahre nach dem Datum, an dem die S-Gesellschaft aus dem C-Konzernstatus umgestellt wurde, existieren wird. Darüber hinaus ist es, obwohl eine C-Gesellschaft in der Regel einer Doppelbesteuerung auf einem Vermögensverkauf unterliegt, möglich, dass die C-Gesellschaft Netto-Betriebsverluste oder geschäftliche Kreditübertragungen hat, die die Körperschaftsteuer verrechnen und einen Vermögensverkauf plausibel machen können. Während es möglich ist, von einer Art von Entität in eine andere umzuwandeln, sind die Steuerregeln in der Regel strukturiert, um zu verhindern, dass Sie Ihre Nachsteuerposition durch die Umwandlung Ihrer Entität in eine andere Form der Entität unmittelbar vor einer möglichen Verkaufstransaktion zu verhindern. 2. Ist ein steuerfreies Geschäft möglich Die meisten Verkäufe von Unternehmen werden in Form von steuerpflichtigen Geschäften abgeschlossen, aber es kann möglich sein, eine Transaktion auf einer 8220tax-free8221 (tatsächlich steuerlich abgerechnete) Basis abzuschließen. Wenn Sie für den Gesellschaftsbestand eines Käufers eine Aktiengesellschaft oder eine Aktiengesellschaft austauschen, ist es möglich, dass der Umtausch steuerfrei erfolgt, vorausgesetzt, die komplizierten steuerfreien Reorganisationsbestimmungen des Internal Revenue Code sind erfüllt. Um eine steuerfreie Börse zu erledigen, müssen Sie mindestens 40 oder 50 Prozent Käuferbestand als Teil Ihrer Gesamtbetrachtung in der Transaktion erhalten, bis zu 100 Prozent Käuferbestand. Eine steuerfreie Vermögensübertragung an einen Käufer ist auch möglich, aber diese Abweichung erfordert in der Regel, dass Sie 100 Prozent Käufer Aktie in der Börse erhalten. In dem Ausmaß, in dem Sie Geld als Teil der Transaktion erhalten, wird es in der Regel steuerpflichtig für Sie vorausgesetzt, Sie hatten einen Gewinn in den Aktien ausgetauscht. Ein wichtiger Aspekt eines steuerfreien Deal ist, dass der Käufer bekommt keine 8220step-up8221 in der Basis der Verkäufer8217s Vermögenswerte (auch wenn der Verkäufer hatte, um Steuern auf Bargeld zu zahlen). Damit sind steuerfreie Transaktionen für den Käufer etwas weniger wertvoll im Vergleich zu dem, wo ein Aufstieg in Asset-Basis erzielt wird, wie zB bei einem steuerpflichtigen Vermögenskauf, aber dieser Wertverlust kann durch die Nutzung der Käuferbestände erfolgen Für alle oder einen Teil des Kaufpreises, anstatt Bargeld. Die steuerfreien Umtauschregeln gelten grundsätzlich nicht für Einzelunternehmen, Partnerschaften oder LLCs. Die Umwandlung einer LLC in ein Unternehmen unmittelbar vor einer steuerfreien Reorganisation könnte auch durch die IRS herausgefordert werden. Ein weiterer Weg, um über einen Gewinn bei der Veräußerung von Aktien zu rollen, beinhaltet den Verkauf Ihres Unternehmensbestandes an einen Mitarbeiterbeteiligungsplan (8220ESOP8221), der, wenn richtig strukturiert, Ihren Bestand mit Ihren Erträgen, die auf einer Vorsteuerbasis in anderen investiert werden, verkauft werden kann Qualifizierende Wertpapiere ESOP-Transaktionen sind kompliziert, erfordern erhebliche Beteiligung von Dritten (Kreditgeber, Treuhänder, Gutachter usw.) und müssen gründlich erforscht werden, um mögliche Fallstricke zu berücksichtigen. Darüber hinaus können bestimmte C Corporation Aktienverkäufe die qualifizierten Small Business Stock 8220rollover8221 Bestimmungen des Code Section 1045 erfüllen. Diese Bestimmung ermöglicht es den Erlösen bestimmter steuerpflichtigen Aktienverkäufe von C-Kapitalgesellschaften, die von einer Wiederanlage in einem anderen qualifizierten Small Business Stock innerhalb von sechzig ( 60) Tage Wenn ein erfolgreicher Rollover durchgeführt wird, kann die Steuer auf den ursprünglichen Aktienverkauf aufgeschoben werden. 3. Sind Sie Verkauf von Vermögenswerten oder Aktien Die meisten Transaktionen werden als steuerpflichtige Vermögenswerte oder Aktien Transaktionen strukturiert werden, anstatt eine steuerfreie Transaktion. Es ist wichtig für Sie zu wissen, ob Ihr Geschäft ist oder kann als Asset oder Stock Deal strukturiert werden, bevor Sie sich auf die Bedingungen der Transaktion. Im Allgemeinen bevorzugen die Käufer den Erwerb von Vermögenswerten, weil sie (i) einen Aufstieg auf der Grundlage der erworbenen Vermögenswerte erhalten können, was zu erhöhten künftigen Steuerabzügen führt und (ii) es ist wenig oder gar kein Risiko, dass sie keine unbekannten Verkäuferverbindlichkeiten übernehmen werden. Auf der anderen Seite wollen die Verkäufer oft Aktien verkaufen, um eine klare, langfristige Kapitalgewinnbehandlung beim Verkauf zu erhalten. A seller holding stock in a C corporation (or an S corporation subject to the ten-year, built-in gains tax rules) may, in effect, be forced to sell stock, because an asset sale would be subjected to double tax at the corporate and shareholder level. Note that in a stock sale, the buyer gets no step-up in the basis of the target entity8217s assets and, therefore, the buyer presumably will pay the seller less for a stock transaction than an asset deal. In addition, in a stock transaction, the seller will often be required to give extensive representations and warranties to the buyer and normally would be required to indemnify the buyer for liabilities that are not expressly assumed. The length of time such indemnities apply and the amount of any related escrows to secure such claims is a point of negotiation among the parties. If you are selling your equity interests in a pass-through entity, it may be possible to have such sale be treated as an asset sale even though it appears on its face to be a 8220stock8221 sale. Sellers of stock in S corporations can make a Section 338(h)(10) election jointly with a corporate buyer and have the stock sale transaction treated as a deemed asset sale for tax purposes. Such a transaction is treated as an asset sale for all tax purposes and the buyer would get a step-up in the basis of assets acquired even though the buyer technically acquired stock. The seller would be treated as selling the individual assets of the S corporation so some of the gain could be treated as ordinary income. A similar result occurs if interests in an LLC or partnership are transferred to a buyer. In some cases appropriate elections must be made by the LLC or partnership to provide an inside asset basis step-up to the buyer. 4. Allocation of Purchase Price is Critical. When selling business assets, the federal tax rate on gains can vary from 15 (long-term capital gain) to 35 (ordinary income rates). Sellers and buyers of assets need to reach agreement on the allocation of the total purchase price to the specific assets acquired. Both the buyer and seller file an IRS Form 8594 to memorialize their agreed allocation. When considering the purchase price allocation, you need to determine if you operate your business on a cash or accrual basis then separate the assets into their various components, such as: cash, accounts receivable, inventory, equipment, real property, intellectual property and other intangibles. A cash basis seller of accounts receivable will have ordinary income to the full extent of the value of such receivables (but an accrual basis seller will have a full basis in receivables and should not have gain when selling them). Any allocation to inventory in excess of its tax basis will also be subject to ordinary income tax rates. Assets that have been depreciated or amortized in the past may subject the selling owner to 8220recapture8221 of past depreciation deductions when the asset is allocated purchase price in excess of its current tax basis but less than or equal to its original cost. Recapture is made at ordinary income tax rates for equipment and at a 25 rate for most real estate. Intellectual property and other intangibles generally qualify for long-term capital gain rates provided that no past depreciation or amortization was taken on such assets by the seller. The seller should also consider the timing of the buyer8217s ability to write off any asset basis, including any that is 8220stepped-up8221 as part of the transaction. Buyers generally like to allocate purchase price to shorter-lived assets such as receivables, inventory and equipment. Buyers can write this purchase price off very quickly. On the other hand, land and stock basis cannot be amortized, real property will often be subject to a 39-year write off and intellectual property and other intangibles, such as goodwill, may be written off over a 15-year period. The need to allocate purchase price to the specific assets sold applies to true asset sales as well as sales by S corporations pursuant to a Section 338(h)(10) election and to sales of LLC or partnership interests (where it is necessary to 8220look-through8221 the LLC or partnership to the specific assets held by the entity). 5. Other Payments to Sellers Personal Goodwill. As noted above, a seller that owns a C corporation (or an S corporation subject to the built-in gains tax rules) will face a double tax situation if assets are sold. In addition, the sale of stock by the seller will result in no basis step-up in assets or other deductible payments to the buyer, since the buyer cannot depreciate or amortize stock basis. This issue is often dealt with by having the buyer pay one amount for the corporate stock and pay other amounts directly to the owners of the corporation for such items as: consulting, a covenant not to compete, interest, property rentals, intellectual property licenses and personal goodwill. In these situations, the buyer will obtain a deduction for the payments which (i) is immediate in the case of bona fide consulting, interest or rental payments and (ii) amortized over 15 years in the case of payments for a non-compete or personal goodwill. Allowing the buyer to make these types of payments typically has a cost to the seller, as compared to if they were merely added to the stock purchase price. When these direct payments are made to the seller by the buyer, the seller will usually have ordinary income taxation, rather than the capital gain rates available on a stock sale, with consulting payments also triggering additional self-employment tax. One significant distinction is the sale of so-called 8220personal goodwill8221 which is taxable as a long-term capital gain to the seller (and amortized over 15 years by the buyer). It is often a difficult question to determine whether a seller truly has personal goodwill or whether all of the goodwill related to the business resides in the entity used to conduct the business. Sellers who take a position that they are selling personal goodwill or that are providing a direct covenant not to compete to a buyer, should anticipate that the IRS might challenge such payments and attempt to treat them as if they were made directly to the corporate entity and then distributed to the seller on a 8220double tax8221 basis. Care should be taken to value any personal goodwill and establish its existence under the applicable case law. 6. Installment Sales (Seller Financing) and Escrows. If a buyer is allowed to pay the purchase price over some extended time period, such as five years, the seller may be able to defer the overall gain on the transaction until payments are actually received by the seller (along with applicable interest). However, no deferral is allowed with respect to any portion of the transaction that represents depreciation recapture (described in Section 4 above) or gain on ordinary income type items such as accounts receivable or inventory. A seller who provides seller financing is of course at risk for the buyer not operating the business successfully and the possible non-payment of the installment note. In addition, if the deferred portion of the sale price exceeds 5 million, the IRS has established rules that require the seller to make interest payments that essentially negate the benefit of the installment sale tax deferral. Sellers who make an installment sale are permitted to 8220elect out8221 of the installment sale method and pay all the tax related to the transaction up front. This may be desirable in some situations, especially if the seller believes capital gain rates will increase significantly in the years when payments are to be made. Buyers may also establish escrow amounts where a portion of the purchase price is put into escrow and paid to the seller at a later date after it is clear that the seller8217s representations and warranties in the transaction agreements were not violated. Such escrows can be structured to provide the seller with installment sale treatment so that the seller does not pay tax on the escrowed amount until the escrow 8220breaks8221 and the proceeds of the escrow are paid to the seller. 7. EarnoutContingent Payments. When a buyer and seller cannot agree on a specific purchase price, it is sometimes provided that an up-front payment will be made and additional earnout or contingent payments will be made to the seller if certain milestones are met in later years by the business that was sold. Even where the original transaction qualified for long-term capital gain treatment, a portion of any contingent payments will be treated as imputed interest and taxable to the seller as ordinary income. This amount increases each year from the date of the original transaction closing. So a contingent payment that is made five years after the transaction closes could have a significant amount of imputed interest, depending on prevailing interest rates. Recipients of contingent payments are entitled to use the installment sale method (or elect out of it). One pitfall with the installment sale method is that special rules apply to 8220spread8221 a seller8217s tax basis out to later years when contingent payments are involved in a transaction. By moving basis to later years, a seller8217s up front taxation is increased and there is a risk that the basis pushed to later years may be wasted. If the applicable milestones are not met and contingent payments are not paid, this could leave the seller with significant 8220wasted basis8221 and a capital loss in a later year when contingent payments were expected but never materialize. This capital loss cannot be carried back to offset the prior capital gains recognized on the transaction in earlier years, it can only be used to offset current and future capital gains or 3,000 of ordinary income each year, with an unlimited carryover. Sellers who agree to contingent or earnout payments should carefully analyze the installment sale rules and anticipate the possibility of having wasted basis in later years. In some cases, an 8220election out8221 of installment sale treatment may be advisable. 8. Outstanding Stock Options. If the selling entity has outstanding stock options, they will need to be considered as part of the overall tax analysis. In an asset transaction, the options generally remain outstanding unless the transaction is structured as a deemed asset sale and the outstanding interests in the entity are sold to the buyer. Where stock or the interests in an entity are sold, the seller will need to consider what happens to the outstanding options. It is possible for the buyer to assume the options and perhaps replace them with options in a buyer entity. Another alternative is to cash out the options for the difference between their value and their exercise price. These type of 8220cash out8221 payments are considered ordinary wage income, reported on a W-2 with payroll and income tax withholding, and will create an expense deduction on the selling entity8217s final tax return, even where the options are exercised prior to the deal being closed (although the exercise of a qualified incentive stock option prior to selling the stock to a buyer may avoid payroll and withholding tax on the ordinary income of the optionee). Note that some options may not be vested (exercisable) at the time of a deal, but a change in control of the issuing company may 8220accelerate8221 vesting. If this happens, be careful of the 20 excise tax that is applied under Internal Revenue Code Section 280G to 8220parachute8221 payments (which includes the value of accelerated vesting of options) made to certain sellers when a change of control in a business occurs. Where Code Section 280G could apply, a vote of the selling shareholders may negate its application for certain private companies. 9. State and Local Tax Issues. In addition to federal income tax, a significant state and local income tax burden may be imposed on the seller as a result of the transaction. Different states may be involved depending on whether the transaction is structured as an asset or a stock transaction. When an asset sale or a deemed asset sale is involved, tax may be owing in those states where the company has assets, sales or payroll and where it has apportioned income in the past. Many states do not provide for any long-term capital gain tax rate benefits, so an asset sale gain that qualifies for long-term capital gain taxation for federal purposes may be subject to ordinary state rates. Stock sales are generally taxed in the state of residence of the selling owner even if the company conducts its business in another state. Thus, an owner who has established a bona fide residence in a state without income tax may be able to sell stock without incurring any state tax. A stock sale that is treated as a deemed asset sale, however, may be 8220looked through8221 by the states where the company conducts its business and state taxes may be assessed in those states, but some taxpayers have made successful challenges to such positions in certain states. State sales and use taxes must also be considered in any transaction. Stock transactions are usually not subject to sales, use or transfer taxes, but some states impose a stamp tax and may attempt to levy their stamp tax on the transfer of stock. Asset sales, on the other hand, need to be carefully analyzed to determine whether sales or use tax might apply. Most states tax the transfer of tangible personal property from a seller to a buyer except that, when an entire business is sold, there is often an 8220isolated or occasional8221 or 8220casual8221 sale exemption for business assets that are not regularly sold in the seller8217s business. The isolated or occasional sale exemption rules do not typically apply to the transfer of motor vehicles that require retitling as a result of the sale transaction, so tax will likely be owed on motor vehicle transfers. In addition, typically there is a resale exemption available for inventory that is purchased by a buyer so sales and use tax won8217t be owing on inventory. Transfers of real estate will usually require real estate transfer (or deed) tax and this type of transfer tax also applies in some states when stock of an entity holding real estate is sold, even if the actual real estate is not transferred. Some states require pre-sale notifications to be made to the state regarding a potential transaction, with the buyer at risk for the seller8217s unpaid sales or use tax (and unpaid employee state wage withholding) if a tax clearance certificate is not obtained prior to the transaction closing. A buyer who ignores the pre-sale notification rules could wind up paying the purchase price twice 8212 once to the seller and once to the state for the seller8217s unpaid taxes. 10. Pre-Sale Estate Planning. If one of your goals is to move a portion of the value of the business to future generations, estate planning should be done at an early stage in order to move any interests in the selling entity for the benefit of the children or grandchildren when values are low. If equity is moved into trusts for the children or grandchildren at an early stage, those trusts will receive the benefits of the sales proceeds when an asset or stock sale is completed. On the other hand, it may be much more difficult and expensive to simply sell the company and then attempt to move after-tax proceeds from the sale to the children or grandchildren at a later date. A number of other estate planning techniques can also be implemented, especially if they are put in place well before any deal is contemplated. Transactions such as a so-called 8220defective grantor trust8221 provide an excellent way to move substantial transaction value to future generations on a tax-effective basis if they are established early enough to avoid IRS scrutiny. Conclusion Before you decide to sell your business or enter into any substantive negotiations with a buyer, be sure you have reviewed with a qualified tax advisor the myriad tax considerations involved. Only after you have considered the transaction structuring options in light of your particular business structure and financial situation can you engage in meaningful negotiations with a buyer. Copyright Oppenheimer Wolff amp Donnelly LLP. Marty Culhane is an attorney and tax partner with the Minneapolis office of the Oppenheimer law firm and a CPA (inactive) with over twenty-five years of experience working with clients buying or selling businesses and related corporate transactions. Kommentarfunktion ist geschlossen.